LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Y FUNCIONARIOSCOMENTARIO DEL FALLO "Daverede, Ana M. C/Mediconex S.A. y Otros" C.S.J.N. ~ 29/05/2007~
Seamos francos, este es uno de los temas sobre los cuales se espera con ansias conocer cuál será la opinión de la Corte nueva. La misma comienza a entreverse con una mecánica semejante a la de la Corte anterior: en una causa en la que no se abre el extraordinario, pero se formula una disidencia que trata el fondo de la cuestión.
Esto pasó con "Cingiale" y sucede ahora nuevamente con "Daverede" (2). En aquel caso la tendencia se transformó con el tiempo en doctrina, siendo las causas más notorias el incidente "Kancepolski" (también conocido como "Kanmar") y "Palomeque" (3),
En ambos, la doctrina procura desalentar el empleo de la teoría del disregard con dos argumentos que se mantendrán constantes: que la personalidad diferenciada entre los integrantes de la sociedad (socios y/o funcionarios) y la persona de existencia ideal misma es un recurso básico de la estructura jurídica que debe ser preservado, dada la enorme utilidad económica que las sociedades brindan. El otro: que no existe prueba suficiente, justificativa del descorrimiento del velo.
Ambos argumentos han merecido nuestro constante rechazo (4), básicamente por dos razones. La una, porque nadie desconoce la utilidad de las sociedades comerciales, y el hecho de aplicar el disregard no implica su destrucción, sino hacer responsables solidariamente (es decir, "junto" con la sociedad) a quienes las empleen excediendo el marco legal.
Ahora bien, si de lo que hablamos es de un factor psicológico, en donde el saber que el uso desviado de la sociedad hará pasible a las personas de existencia física de una responsabilidad solidaria con la misma, desalentará a las primeras en la creación de entes nuevos, estaríamos discutiendo en todo caso una cuestión de lege ferenda. Porque hoy por hoy lo que la norma dispone es la prohibición del uso desviado de la sociedad, siendo su castigo el disregard.
Y, más allá del valor que como sugerencia legislativa pudiera tener semejante afirmación (dudoso por cierto, si recordamos que la teoría se aplicó como tal, aún antes de encontrarse plasmada en la última parte del artículo 54 de la LSC ), como pauta interpretativa es insostenible: estaríamos diciendo que hay que hacer la vista gorda a la conducta contraria a la ley, porque le conviene a la economía.
Entendemos por el contrario que el recto entendimiento de la doctrina de la Corte anterior es el de que se debe ser prudente en la aplicación de este castigo, precisamente por la relevancia del instrumento de la personalidad diferenciada. Algo semejante a lo que sucede con el decreto de inconstitucionalidad de una norma.
Mal podríamos concluir otra cosa, porque las sociedades históricamente nacen si y solo si cuando al poder (léase en el caso el Estado) le interesa lo que tienen para brindar. Pero si en un juego de oferta y demanda existiere más entusiasmo por parte del Estado en que la sociedad se constituya y el objetivo se lleve a cabo que particulares dispuestos a arriesgar su capital (5), les concederá un plus que funcione como un anzuelo: la limitación de la responsabilidad. He aquí el origen histórico de estos entes.
De modo que si estos mismos particulares no hacen un buen uso de la prebenda que se les brinda, escudándose detrás de ella para burlar ese objetivo originario en el que el Estado tenía interés, será él mismo quien retirará la protección sobre el capital personal. Lo que conocemos como disregard, piercing of the veil o alter ego, en sus inveteradas e internacionales versiones.
Luego, el empleo de esta teoría no implica una alocada idea de nuestros jueces, ni mucho menos de los laborales, sino el recurso a una categoría jurídica universal y antigua (6).
Advertimos que eran dos las razones de la Corte antigua, y nos falta analizar la restante. Según la misma, al parecer nunca la prueba resultaría suficiente, dado que en cada fallo se fueron agregando requisitos y hasta se modificó el contenido de lo que se debía probar. Así, en "Kancepolski", no era fundamento suficiente para que el directivo respondiera solidariamente que no hubiera acompañado los libros que se le solicitaran. Cosa curiosa cuando mediaban tres presunciones en su contra: laboral (art. 52 y 55 de la LCT ), comercial (arts. 59 y 274 de la LSC ) y de derecho común (carga dinámica de la prueba, causa "Pinheiro", de esa misma Corte).
Luego, "Palomeque" tampoco fue esclarecedor, no sólo porque seguimos sin conocer cuándo la prueba del obrar irregular será suficiente, sino porque además modifica la hipótesis de qué es lo que se debe probar. Ya no será el obrar violatorio del art. 54 LSC (puesto que se trataba de un socio), sino el hecho de que la sociedad había sido creada para cometer la ilicitud, lo que nos aleja del nivel de la "actuación" de la sociedad en que está ubicado dicho artículo (micro o particular), para llevarnos al del artículo 19 del mismo cuerpo legal, referido a la "actividad" (macro o general).
Es decir, que se interpreta el artículo con el sentido de otro. De hecho que "Palomeque", con la debida corrección normativa, fue empleado para resolver casos de extensión de responsabilidad (7) en etapa de ejecución, cuando, precisamente, la sociedad fue creada una vez vaciada la originariamente demandada y condenada, para evitar el cumplimiento de la condena (claramente, una cuestión general, no particular como la del artículo 54, en donde la actividad de la sociedad toda es lícita, y la actuación de alguno de sus integrantes, escudándose en el interior de la misma, no lo es).
II. "Davedere" y nuestra opinión
Habremos de aprovechar que, en una clara ventaja metodológica para este trabajo, en su disidencia el ministro de la Corte fue tratando punto por punto las objeciones que los defensores de la aplicación del disregard a la causas laborales, fueron formulando.
Reitera en primer término la inconveniencia de la aplicación "indiscriminada" de la desestimación de la personalidad jurídica, y acto seguido señala que "los jueces ordinarios deben conformar sus decisiones a las sentencias del tribunal dictadas en casos similares", en el intento de sostener los precedentes analizados supra.
Al respecto, si bien es ciertamente imprudente ignorar lo que el supremo tribunal de la Nación tiene para decir sobre un tema (de ahí nuestro interés en conocer su opinión), resulta contrario a derecho que un fallo de la Corte sea obligatorio, cuando sólo lo es la ley con arreglo a la Constitución , puesto que de otro modo deberá ser declarada su inconstitucionalidad en el caso concreto.
Por lo demás, es el propio Ministro el que en definitiva sostiene esta postura, cuando textualmente afirma que nadie está sobre las leyes "siendo que nuestra Constitución estableció un Poder Judicial integrado por jueces que actúan conforme a reglas que la comunidad debe conocer, y a las que deben ajustarse para que las soluciones sean previsibles, todo lo cual esta Corte debe hacer respetar porque constituye un elemento de la garantía constitucional del debido proceso". Es por ello que, en un sistema de tipo continental como el nuestro, los fallos de la Corte no son vinculantes.
III. El esquema de racionalidad y la interpretación judicial
De lo reseñado se sigue la defensa del esquema de racionalidad del sistema, el que por vía de interpretación no debe ser distorsionado por los jueces. Lo que nosotros denominaríamos un balance entre la racionalidad y la razonabilidad del sistema (8).
Cabe recordar, como lo sostuviéramos en uno de los trabajos citados (9), que es precisamente por cuestiones de razonabilidad, que los jueces laborales han echado mano de la teoría con mayor asiduidad, cuando la realidad demostró que los trabajadores eran víctimas de sociedades constituidas sin intención de perdurabilidad alguna (casos de extensión en etapa de ejecución), o que algunos de sus miembros abusaban desde su interior de las ventajas de la limitación de responsabilidad, para mantener contratos laborales de modo irregular. Siempre, claro está, con la debida prueba de la intencionalidad, como lo manda la ley.
Se sostiene en la disidencia que el orden jurídico dado (esquema de racionalidad) prevé la estructura de la personalidad diferenciada, citando los artículos 33 y 39 del Código Civil y 2 de la ley 19.550 (Adla, XXXII-B, 1760). Ahora bien, como ningún derecho se considera absoluto, la propia racionalidad del sistema prevé la excepción, al brindar la posibilidad de borrar esta diferenciación, con el descorrimiento del velo societario.
En esta disidencia se intenta superar la aporía en la que nos dejaban los precedentes de la anterior Corte y, a fin de dar precisiones de cuándo es factible recurrir a esta herramienta legal, devela dos pautas interpretativas.
La primera la encuentra en el mensaje de elevación de la ley 22.903 (Adla, XLIII-D, 3673) (introductoria de la teoría del descorrimiento, en la última parte del artículo 54), según el cual corresponde el disregard cuando la sociedad "se utiliza para violentar lo que constituye el objetivo genérico y abstracto de las sociedades comerciales a la luz de lo dispuesto en el artículo primero de la ley 29.550" (el sub nos pertenece, sobre lo que volveremos). De allí extrae el ministro que el propósito de la norma es sancionar el empleo instrumental de la sociedad para realizar actos ilícitos y no los que ésta realiza.
Antes de avanzar, y a fin de reflexionar hermenéuticamente, corresponde completar el panorama con el artículo primero de la LSC. Reza el mismo que: "habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas".
De todo ello deriva el Ministro que "la ley responsabiliza a los socios únicamente en los supuestos de uso desviado de la figura societaria, en las que ésta encubre situaciones ajenas al objetivo social", las que especifica: 1) "utilización para posibilitar la evasión impositiva", 2) "la legítima hereditaria"; 3) "el régimen patrimonial del matrimonio" y 4) "responsabilidad de una parte del patrimonio ajeno a la sociedad".
Al cabo de lo expuesto surgiría que el mantenimiento del criterio global de que sólo cabe emplear la teoría cuando la sociedad ha sido constituida en fraude a la ley, lo cual, insistimos, sería desplazar el artículo 54 última parte, por el art. 19.
Pero también implica concluir que el legislador es contradictorio y redundante, porque para una misma conducta prevé dos sanciones diferentes: en el artículo 19 la disolución de la sociedad y en el 54, última parte, la inoponibilidad.
Nuestra opinión es que los dos artículos en danza están referidos a hipótesis por entero diferentes. Lo que se castiga en el artículo 19 es la realización de "actividades ilícitas" por parte de la sociedad que por ello se disuelve.
En el artículo 54 el ilícito está en cabeza del socio o controlante que "hicieron posible la actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros". No sólo se trata de hipótesis diferenciadas, y por lo tanto "el mero recurso para violar la ley" es una más, sino que en ningún momento alude a la creación de la sociedad por parte del socio o controlante (puesto que de ello se ocupa el artículo 19), sino de una actuación contraria a derecho.
Por lo tanto, la interpretación que luce la disidencia no puede ser compartida en nuestra opinión, aun bajo las mismas pautas interpretativas. En primer término, porque según lo indica el subrayado que hiciéramos a la frase de la exposición de motivos citada en el voto, lo que se anatematiza es la utilización de las sociedades con fines contrarios a la ley, y en segundo lugar, porque si el objeto genérico y abstracto de las sociedades comerciales es participar de los beneficios y soportar las pérdidas derivados del aporte de capital, estamos hablando de expectativa de lucro, el que lógicamente nunca puede ser ilícito, sin que la ley haya distinguido tipos de ilicitudes, más o menos tolerables.
Y, por el contrario, este es el punto en el cual la disidencia, al especificar hipótesis de aplicación, busca derivar de la racionalidad del sistema, algo que la misma no contiene, puesto que nuestro orden jurídico veda como un principio general del derecho distinguir lo que la ley no distingue.
Por lo tanto, entendemos que de seguir la Corte el criterio que viene sosteniendo en "Vizotti (10)" y en "Madorrán (11)", entre otros, apegado a la Constitución Nacional enmarcada como está en un constitucionalismo social, no será la dominante una opinión que desplace lisa y llanamente a los trabajadores del acceso a un recurso legal como el debatido, dado que difícilmente estén en condiciones económicas de discutir una herencia o el patrimonio en un divorcio, a pesar de ser señores de todos los mercados.
Esto pasó con "Cingiale" y sucede ahora nuevamente con "Daverede" (2). En aquel caso la tendencia se transformó con el tiempo en doctrina, siendo las causas más notorias el incidente "Kancepolski" (también conocido como "Kanmar") y "Palomeque" (3),
En ambos, la doctrina procura desalentar el empleo de la teoría del disregard con dos argumentos que se mantendrán constantes: que la personalidad diferenciada entre los integrantes de la sociedad (socios y/o funcionarios) y la persona de existencia ideal misma es un recurso básico de la estructura jurídica que debe ser preservado, dada la enorme utilidad económica que las sociedades brindan. El otro: que no existe prueba suficiente, justificativa del descorrimiento del velo.
Ambos argumentos han merecido nuestro constante rechazo (4), básicamente por dos razones. La una, porque nadie desconoce la utilidad de las sociedades comerciales, y el hecho de aplicar el disregard no implica su destrucción, sino hacer responsables solidariamente (es decir, "junto" con la sociedad) a quienes las empleen excediendo el marco legal.
Ahora bien, si de lo que hablamos es de un factor psicológico, en donde el saber que el uso desviado de la sociedad hará pasible a las personas de existencia física de una responsabilidad solidaria con la misma, desalentará a las primeras en la creación de entes nuevos, estaríamos discutiendo en todo caso una cuestión de lege ferenda. Porque hoy por hoy lo que la norma dispone es la prohibición del uso desviado de la sociedad, siendo su castigo el disregard.
Y, más allá del valor que como sugerencia legislativa pudiera tener semejante afirmación (dudoso por cierto, si recordamos que la teoría se aplicó como tal, aún antes de encontrarse plasmada en la última parte del artículo 54 de la LSC ), como pauta interpretativa es insostenible: estaríamos diciendo que hay que hacer la vista gorda a la conducta contraria a la ley, porque le conviene a la economía.
Entendemos por el contrario que el recto entendimiento de la doctrina de la Corte anterior es el de que se debe ser prudente en la aplicación de este castigo, precisamente por la relevancia del instrumento de la personalidad diferenciada. Algo semejante a lo que sucede con el decreto de inconstitucionalidad de una norma.
Mal podríamos concluir otra cosa, porque las sociedades históricamente nacen si y solo si cuando al poder (léase en el caso el Estado) le interesa lo que tienen para brindar. Pero si en un juego de oferta y demanda existiere más entusiasmo por parte del Estado en que la sociedad se constituya y el objetivo se lleve a cabo que particulares dispuestos a arriesgar su capital (5), les concederá un plus que funcione como un anzuelo: la limitación de la responsabilidad. He aquí el origen histórico de estos entes.
De modo que si estos mismos particulares no hacen un buen uso de la prebenda que se les brinda, escudándose detrás de ella para burlar ese objetivo originario en el que el Estado tenía interés, será él mismo quien retirará la protección sobre el capital personal. Lo que conocemos como disregard, piercing of the veil o alter ego, en sus inveteradas e internacionales versiones.
Luego, el empleo de esta teoría no implica una alocada idea de nuestros jueces, ni mucho menos de los laborales, sino el recurso a una categoría jurídica universal y antigua (6).
Advertimos que eran dos las razones de la Corte antigua, y nos falta analizar la restante. Según la misma, al parecer nunca la prueba resultaría suficiente, dado que en cada fallo se fueron agregando requisitos y hasta se modificó el contenido de lo que se debía probar. Así, en "Kancepolski", no era fundamento suficiente para que el directivo respondiera solidariamente que no hubiera acompañado los libros que se le solicitaran. Cosa curiosa cuando mediaban tres presunciones en su contra: laboral (art. 52 y 55 de la LCT ), comercial (arts. 59 y 274 de la LSC ) y de derecho común (carga dinámica de la prueba, causa "Pinheiro", de esa misma Corte).
Luego, "Palomeque" tampoco fue esclarecedor, no sólo porque seguimos sin conocer cuándo la prueba del obrar irregular será suficiente, sino porque además modifica la hipótesis de qué es lo que se debe probar. Ya no será el obrar violatorio del art. 54 LSC (puesto que se trataba de un socio), sino el hecho de que la sociedad había sido creada para cometer la ilicitud, lo que nos aleja del nivel de la "actuación" de la sociedad en que está ubicado dicho artículo (micro o particular), para llevarnos al del artículo 19 del mismo cuerpo legal, referido a la "actividad" (macro o general).
Es decir, que se interpreta el artículo con el sentido de otro. De hecho que "Palomeque", con la debida corrección normativa, fue empleado para resolver casos de extensión de responsabilidad (7) en etapa de ejecución, cuando, precisamente, la sociedad fue creada una vez vaciada la originariamente demandada y condenada, para evitar el cumplimiento de la condena (claramente, una cuestión general, no particular como la del artículo 54, en donde la actividad de la sociedad toda es lícita, y la actuación de alguno de sus integrantes, escudándose en el interior de la misma, no lo es).
II. "Davedere" y nuestra opinión
Habremos de aprovechar que, en una clara ventaja metodológica para este trabajo, en su disidencia el ministro de la Corte fue tratando punto por punto las objeciones que los defensores de la aplicación del disregard a la causas laborales, fueron formulando.
Reitera en primer término la inconveniencia de la aplicación "indiscriminada" de la desestimación de la personalidad jurídica, y acto seguido señala que "los jueces ordinarios deben conformar sus decisiones a las sentencias del tribunal dictadas en casos similares", en el intento de sostener los precedentes analizados supra.
Al respecto, si bien es ciertamente imprudente ignorar lo que el supremo tribunal de la Nación tiene para decir sobre un tema (de ahí nuestro interés en conocer su opinión), resulta contrario a derecho que un fallo de la Corte sea obligatorio, cuando sólo lo es la ley con arreglo a la Constitución , puesto que de otro modo deberá ser declarada su inconstitucionalidad en el caso concreto.
Por lo demás, es el propio Ministro el que en definitiva sostiene esta postura, cuando textualmente afirma que nadie está sobre las leyes "siendo que nuestra Constitución estableció un Poder Judicial integrado por jueces que actúan conforme a reglas que la comunidad debe conocer, y a las que deben ajustarse para que las soluciones sean previsibles, todo lo cual esta Corte debe hacer respetar porque constituye un elemento de la garantía constitucional del debido proceso". Es por ello que, en un sistema de tipo continental como el nuestro, los fallos de la Corte no son vinculantes.
III. El esquema de racionalidad y la interpretación judicial
De lo reseñado se sigue la defensa del esquema de racionalidad del sistema, el que por vía de interpretación no debe ser distorsionado por los jueces. Lo que nosotros denominaríamos un balance entre la racionalidad y la razonabilidad del sistema (8).
Cabe recordar, como lo sostuviéramos en uno de los trabajos citados (9), que es precisamente por cuestiones de razonabilidad, que los jueces laborales han echado mano de la teoría con mayor asiduidad, cuando la realidad demostró que los trabajadores eran víctimas de sociedades constituidas sin intención de perdurabilidad alguna (casos de extensión en etapa de ejecución), o que algunos de sus miembros abusaban desde su interior de las ventajas de la limitación de responsabilidad, para mantener contratos laborales de modo irregular. Siempre, claro está, con la debida prueba de la intencionalidad, como lo manda la ley.
Se sostiene en la disidencia que el orden jurídico dado (esquema de racionalidad) prevé la estructura de la personalidad diferenciada, citando los artículos 33 y 39 del Código Civil y 2 de la ley 19.550 (Adla, XXXII-B, 1760). Ahora bien, como ningún derecho se considera absoluto, la propia racionalidad del sistema prevé la excepción, al brindar la posibilidad de borrar esta diferenciación, con el descorrimiento del velo societario.
En esta disidencia se intenta superar la aporía en la que nos dejaban los precedentes de la anterior Corte y, a fin de dar precisiones de cuándo es factible recurrir a esta herramienta legal, devela dos pautas interpretativas.
La primera la encuentra en el mensaje de elevación de la ley 22.903 (Adla, XLIII-D, 3673) (introductoria de la teoría del descorrimiento, en la última parte del artículo 54), según el cual corresponde el disregard cuando la sociedad "se utiliza para violentar lo que constituye el objetivo genérico y abstracto de las sociedades comerciales a la luz de lo dispuesto en el artículo primero de la ley 29.550" (el sub nos pertenece, sobre lo que volveremos). De allí extrae el ministro que el propósito de la norma es sancionar el empleo instrumental de la sociedad para realizar actos ilícitos y no los que ésta realiza.
Antes de avanzar, y a fin de reflexionar hermenéuticamente, corresponde completar el panorama con el artículo primero de la LSC. Reza el mismo que: "habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas".
De todo ello deriva el Ministro que "la ley responsabiliza a los socios únicamente en los supuestos de uso desviado de la figura societaria, en las que ésta encubre situaciones ajenas al objetivo social", las que especifica: 1) "utilización para posibilitar la evasión impositiva", 2) "la legítima hereditaria"; 3) "el régimen patrimonial del matrimonio" y 4) "responsabilidad de una parte del patrimonio ajeno a la sociedad".
Al cabo de lo expuesto surgiría que el mantenimiento del criterio global de que sólo cabe emplear la teoría cuando la sociedad ha sido constituida en fraude a la ley, lo cual, insistimos, sería desplazar el artículo 54 última parte, por el art. 19.
Pero también implica concluir que el legislador es contradictorio y redundante, porque para una misma conducta prevé dos sanciones diferentes: en el artículo 19 la disolución de la sociedad y en el 54, última parte, la inoponibilidad.
Nuestra opinión es que los dos artículos en danza están referidos a hipótesis por entero diferentes. Lo que se castiga en el artículo 19 es la realización de "actividades ilícitas" por parte de la sociedad que por ello se disuelve.
En el artículo 54 el ilícito está en cabeza del socio o controlante que "hicieron posible la actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros". No sólo se trata de hipótesis diferenciadas, y por lo tanto "el mero recurso para violar la ley" es una más, sino que en ningún momento alude a la creación de la sociedad por parte del socio o controlante (puesto que de ello se ocupa el artículo 19), sino de una actuación contraria a derecho.
Por lo tanto, la interpretación que luce la disidencia no puede ser compartida en nuestra opinión, aun bajo las mismas pautas interpretativas. En primer término, porque según lo indica el subrayado que hiciéramos a la frase de la exposición de motivos citada en el voto, lo que se anatematiza es la utilización de las sociedades con fines contrarios a la ley, y en segundo lugar, porque si el objeto genérico y abstracto de las sociedades comerciales es participar de los beneficios y soportar las pérdidas derivados del aporte de capital, estamos hablando de expectativa de lucro, el que lógicamente nunca puede ser ilícito, sin que la ley haya distinguido tipos de ilicitudes, más o menos tolerables.
Y, por el contrario, este es el punto en el cual la disidencia, al especificar hipótesis de aplicación, busca derivar de la racionalidad del sistema, algo que la misma no contiene, puesto que nuestro orden jurídico veda como un principio general del derecho distinguir lo que la ley no distingue.
Por lo tanto, entendemos que de seguir la Corte el criterio que viene sosteniendo en "Vizotti (10)" y en "Madorrán (11)", entre otros, apegado a la Constitución Nacional enmarcada como está en un constitucionalismo social, no será la dominante una opinión que desplace lisa y llanamente a los trabajadores del acceso a un recurso legal como el debatido, dado que difícilmente estén en condiciones económicas de discutir una herencia o el patrimonio en un divorcio, a pesar de ser señores de todos los mercados.
(1) Directora del Grupo Spes. -VOLVER-(2) "Recursos de hecho deducidos por Juan Goszko en la causa Daverede, Ana María c. Mediconex S.A. y otros" y por Osvaldo Ricardo Torresi en la causa "Daverede, Ana María c. Mediconex S.A. y otros" 29/5/07. -VOLVER-(3) CAÑAL, Diana, "Derecho del trabajo 2003-Análisis de las recientes interpetaciones de los precedentes 'Cingiale', 'Kanmar' y 'Vera'". — Palomeque, Aldo R.C. c. Benemeth S.A. y otro", del 3/4/03— -VOLVER-
(4) CAÑAL, Diana R. "Responsabilidad ilimitada y solidaria de directores y socios de sociedades comerciales", Quórum. Segunda Edición, 2004. -VOLVER-
(5) NISSEN, Ricardo, "El trasvasamiento de sociedades", La Ley , 1994-E, 400 y el mismo autor, "El caso de las sociedades desaparecidas y la responabilidad de sus integrantes". Revista de Doctrina Societaria y Concursal, 43, T. 4, 1991 -VOLVER-
(6) Ib. 3. -VOLVER-
(7) CAÑAL, Diana," Extensión de responsabilidad: solidaridad. Teoría del disregard. Las personas jurídicas como instrumento de fraude a la ley. Jurisprudencia reciente". Ponencia ente el Congreso Regional de Derecho Laboral. NOA 2004. Tucumán. Publicada en DT, La ley. -VOLVER-
(8) CAÑAL, Diana, "Decisiones judiciales: la relación entre normas de fondo y de forma", Quórum 2006. -VOLVER-
(9) " La Corte Suprema en los recientes casos de diregard laborales", Revista de Derecho Laboral. Bs. As. Número extxraordinario. Octubre 2003. ¿Sentencias ejemplarizantes?. Ponencia ante las Jornadas de Abogados Laboralistas de Colonia, Uruguay. Publicado en Derecho del Trabajo, La ley. 2005. -VOLVER-
(10) Pronunciamiento del 14 de mayo del 2007. -VOLVER-
(11) 327:3688. -VOLVER-
(4) CAÑAL, Diana R. "Responsabilidad ilimitada y solidaria de directores y socios de sociedades comerciales", Quórum. Segunda Edición, 2004. -VOLVER-
(5) NISSEN, Ricardo, "El trasvasamiento de sociedades", La Ley , 1994-E, 400 y el mismo autor, "El caso de las sociedades desaparecidas y la responabilidad de sus integrantes". Revista de Doctrina Societaria y Concursal, 43, T. 4, 1991 -VOLVER-
(6) Ib. 3. -VOLVER-
(7) CAÑAL, Diana," Extensión de responsabilidad: solidaridad. Teoría del disregard. Las personas jurídicas como instrumento de fraude a la ley. Jurisprudencia reciente". Ponencia ente el Congreso Regional de Derecho Laboral. NOA 2004. Tucumán. Publicada en DT, La ley. -VOLVER-
(8) CAÑAL, Diana, "Decisiones judiciales: la relación entre normas de fondo y de forma", Quórum 2006. -VOLVER-
(9) " La Corte Suprema en los recientes casos de diregard laborales", Revista de Derecho Laboral. Bs. As. Número extxraordinario. Octubre 2003. ¿Sentencias ejemplarizantes?. Ponencia ante las Jornadas de Abogados Laboralistas de Colonia, Uruguay. Publicado en Derecho del Trabajo, La ley. 2005. -VOLVER-
(10) Pronunciamiento del 14 de mayo del 2007. -VOLVER-
(11) 327:3688. -VOLVER-
No hay comentarios:
Publicar un comentario